GEMFS42—2025—0004

格尔木市政府国有资产监督管理委员会文件
格国资〔2025〕57号

格尔木市政府国有资产监督管理委员会

关于印发《格尔木市市管企业外部董事管理

办法》的通知

各市管企业：

《格尔木市市管企业外部董事管理办法》，经市国资委2025年第五次党委会会议通过，现印发给你们，请认真贯彻落实。

附件：格尔木市市管企业外部董事管理办法

格尔木市政府国有资产监督管理委员会

2025年7月7日

（此页无正文）

抄 送:	本局局长，各副局长，相关科室，存档。
格尔木市政府国有资产监督管理委员会	2025年7月7日印发

格尔木市市管企业外部董事管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强市管企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等法律法规和文件精神，制定本办法。

第二条 本办法适用于格尔木市人民政府授权格尔木市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行出资人职责的市管国有独资、国有全资和国有资本控股企业（以下统称市管企业）。

第三条 市管企业外部董事由专职外部董事和兼职外部董事组成，按照格尔木市市管企业实际情况，格尔木市实行兼职外部董事。兼职外部董事是指除接受市国资委聘任并委派或推荐到市管企业担任外部董事职务外，同时在其他单位任职的人员。兼职外部董事在任职期间，不改变其原有的劳动人事关系。

第四条 兼职外部董事选聘和管理工作应当遵循党管干部、党管人才原则，公开、竞争、择优选聘原则，权利和责任统一、激励与约束并重原则，组织认可、出资人认可、业内认可原则，依法履职、规范管理原则。

第二章 管理方式

第五条 兼职外部董事实行聘任制管理，市国资委负责兼职外部董事的选拔、聘任、委派、推荐、培训、考核和监督管理等工作。

第六条 兼职外部董事由市国资委统一委派，报酬由市国资委发放。

第七条 兼职外部董事实行任期制，每届任期3年。任期届满后，经市国资委考核合格，可以连任，但在同一企业连续任职不得超过两届。

第八条 兼职外部董事同时任职的企业一般不超过2家。

第九条 兼职外部董事履行职责所产生的相关费用从任职企业董事会工作经费中开支。

第三章 任职条件

第十条 兼职外部董事应具备以下基本条件：

（一）具有较高的政治素质，坚持党的路线、方针和政策，严守党的政治纪律和政治规矩；

（二）具有良好的职业品质，坚持原则、勤勉尽责、廉洁自律，能够忠实履行出资人赋予的职责；

（三）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况，拥有企业战略规划、法律服务、财务审计、资本运作、金融服务、生产经营、安全环保、风险管控、工程建设、信息技术、能源化工等某一方面的专长；

（四）具有履行岗位职责所需的专业能力、协调沟通能力、决策判断能力和风险防范能力，能够独立、慎重履行职责；

（五）具有累计10年以上企业经营管理或具有高等院校、科研机构、专业机构等相关工作经验，以及知名专家、学者等符合兼职条件的人员；或在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；

（六）具有大学本科以上文化程度，或具有相关专业高级以上职称或相关行业职业资格；

（七）兼职外部董事初次聘任年龄一般不超过50周岁，具有正常履行职责的心理素质和身体条件，能够保证充足的时间和精力履职；

（八）具有良好的信用记录、履职记录和工作业绩；

（九）符合《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规规定担任董事的其他条件和国资监管的有关规定。

第十一条 兼职外部董事应出具本人工作单位或上级主管单位同意其兼任外部董事并在时间上予以支持的有效文件。

第十二条 有下列情形之一的，不得担任兼职外部董事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力的；

（二）因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或解聘的；

（三）对企业违反财经纪律负有个人责任，被有关部门给予警告以上处分的；

（四）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（六）曾被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的；

（七）本人及其直系亲属 年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股、实际控制企业中担任中层及以上职务的人员；

（八）本人及其直系亲属个人或其任职单位与拟任职公司或拟任职公司的全资、控股、实际控制企业有直接商业交往的人员；

（九）本人及其直系亲属个人持有拟任职公司或拟任职公司的全资、控股、实际控制企业股权的人员；

（十）在与拟任职公司有竞争关系的企业任职的人员；

（十一）按照《公司法》等法律法规规定，不宜担任兼职外部董事的。

兼职外部董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，市国资委可以依法解聘。

第四章 选聘

第十五条 选聘兼职外部董事一般经过下列程序：

（一）提出岗位需求。市国资委根据企业董事会成员结构情况，提出兼职外部董事的选聘名额和任职条件；

（二）确定意向人选。根据岗位需求，优先从原有市管国有企业兼职外部董事确定意向人选；

（三）调研考察了解。市国资委组成调研考察组，到意向人选所在单位和上级主管部门调研考察了解其德才表现等情况；

（四）讨论决定人选。市国资委党委研究决定兼职外部董事人选；

（五）任前公示。市国资委对拟任人选在使用企业进行任前公示，公示期为5个工作日；

（六）组织聘任。市国资委下发聘任文件，拟任人选到有关企业任职。

第五章 权利和义务

第十六条 兼职外部董事享有下列权利：

（一）在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；

（二）召开董事会临时会议的提议权；

（三）认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可书面提议缓开董事会会议或缓议董事会会议议题；

（四）按公司法相关规定，有权了解企业相关经营业务情况；

（五）《公司法》等相关法律法规和公司章程规定或董事会授予的其他权利。

第十七条 兼职外部董事履行以下义务：

（一）遵守法律、法规和公司章程，忠诚勤勉，积极维护出资人和任职企业的合法权益；

（二）依法承担保守所知悉的企业商业秘密、技术秘密和竞业禁止义务，不得介入所任职企业的具体经营管理事务；

（三）及时了解和掌握任职企业经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，慎重行使履职权；

（四）积极参加培训学习，提高履行职责所需的能力和知识水平；

（五）自觉接受市国资委监督，接受任职企业对其履职行为提出的合理化意见建议；

（六）遵守市管企业领导人员廉洁从业的有关规定；

（七）执行市国资委的决定，定期或不定期向市国资委报告工作；

（八）与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，亦不得代表其他董事行使表决权；

（九）依法出席董事会会议、董事会专门委员会会议、参加董事会的其他活动，并对会议议题提前进行调研论证、独立慎重表决、承担相应责任；

（十）《公司法》和公司章程规定的其他义务。

第六章 履职管理

第十八条 兼职外部董事应当忠实、勤勉地履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实市委、市政府以及市国资委关于国有企业改革发展的相关部署要求，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。

1.除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的四分之三，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决；

2.认为确需市国资委加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议；

3.认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，并在规定时间内向市国资委报告。

（三）投入足够的时间和精力履职，兼职外部董事每年履职时间不得少于30天，兼职外部董事履职期间由各企业负责考勤与签到，出勤时间统计年度履职总时长，换算为天数（如每天按8小时折算），确保≥30天。

1.通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报，与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况；

2.加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议；

3.严格执行相关报告制度。其中，对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示并向市国资委报告，必要时提供专项分析报告；

4.参加市国资委召开的有关专题会议；

5.参加市国资委和任职企业组织的相关培训；

6.认真开展董事会专门委员会的工作。

（四）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。

（五）承担市国资委交办的其他工作。

第十九条 兼职外部董事应当遵守下列行为规范：

（一）不得在任职企业领取现金或实物报酬、津贴、福利待遇、馈赠；

（二）不得在任职企业报销应由个人承担的费用；

（三）不得参加由任职企业安排、组织或者支付费用与经营无关的消费活动；

（四）不得参与任职企业股权激励、内部持股和内部分红；

（五）不得经营或为他人经营与任职企业同类或关联的业务；

（六）不得侵占任职企业的财产；

（七）不得泄露任职企业内部业务信息和商业秘密；

（八）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；

（九）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入等谋取私利的行为。

第二十条 市管国有企业应当为兼职外部董事履职提供必要支持和服务保障。

（一）国家、省和市印发的涉及国有企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达兼职外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开3日前送达兼职外部董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

企业高级管理人员对提交董事会审议的议案及相关材料的真实性、准确性负责。

（三）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当邀请兼职外部董事出席。

（四）除国家有特殊规定以外，应当向兼职外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（五）应当为兼职外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障，出差待遇按照所在企业履职业务待遇标准执行。

（六）做好兼职外部董事履职所需的其他支持服务工作。

第二十一条 市管企业和兼职外部董事应当建立履职台账，详实记录参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十二条 市国资委为兼职外部董事履职提供有效保障。

（一）组织召开兼职外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣传贯彻上级决策部署和国资监管要求；根据工作需要，安排兼职外部董事参加或者列席相关会议；

（二）通报需要兼职外部董事关注的有关问题；

（三）主动开展政策指导，及时答复有关意见建议征询；

（四）处置兼职外部董事报送的信息和反映的问题；

（五）组织开展兼职外部董事培训；

（六）做好兼职外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十三条 市国资委通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，对兼职外部董事实施监督管理。

市国资委应每年至少与兼职外部董事谈心谈话1次。

第七章 考核评价

第二十四条 实行兼职外部董事年度考核和任期考核，由市国资委组织对兼职外部董事实施考核评价。

第二十五条 考核评价由兼职外部董事任职企业、市国资委等测评主体从多个维度按照不同权重对兼职外部董事进行综合评价。

第二十六条 考核结果分为优秀、称职和不称职三个等级。考核结果作为兼职外部董事报酬发放、续聘、解聘、转任岗位的重要依据。

第二十七条 兼职外部董事亲自出席（列席）相关会议次数不足会议总数四分之三的，评价结果不得为优秀。

第二十八条 兼职外部董事有下列情形之一的，评价结果应当确定为不称职：

（一）违反国家法律法规、公司章程或者廉洁自律有关规定，利用职务便利接受或者谋取不正当利益、侵占属于公司的商业机会、侵害出资人或者公司利益的；

（二）违反有关规定接受任职公司的报酬、津贴和福利待遇，情节严重的；

（三）违反董事会工作程序、议事规则或者公司内部管理制度，泄露国家秘密和公司商业秘密，造成严重损失的；

（四）不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（五）对董事会决议严重违反法律法规、公司章程，明显损害出资人利益、公司利益或者职工合法权益，或者因决策失误导致公司重大损失，兼职外部董事本人表决时投赞成票的；

（六）未达到规定履职时间的；

（七）出资人认定的违反忠实和勤勉义务的其他行为。

第八章 工作报酬

第二十九条 兼职外部董事的工作报酬由市国资委在年度考核评价结果确定后一个月内按年一次性发放。

国家明文规定不得兼职领取报酬的兼职外部董事，按照相关规定执行。

外部董事在兼职期间被解聘或未经市国资委批准离职的，不再发放其当年报酬。

兼职外部董事除按照本规定领取报酬外，不得在兼任外部董事的企业再获得任何形式的其他收入或福利。

第三十条 兼职外部董事工作报酬实行动态调整，原则上由市国资委每3年核定一次。

第三十一条 兼职外部董事考核评价结果为优秀的，每年度工作报酬为3万元；考核评价结果为称职的，每年度工作报酬为2万元。

第九章 退出

第三十三条 兼职外部董事有下列情形之一的，市国资委应当按规定程序予以解聘：

（一）年满70周岁的；

（二）因工作需要解聘的；

（三）本人申请辞职并被批准的；

（四）因健康原因，不适合继续任职的；

（五）擅自离职的；

（六）履行过程中对市国资委或任职公司有不诚信行为的；

（七）年度评价结果或者任期评价结果为不称职的；

（八）违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的；

（九）其他不适合继续任职的情形。

第三十四条 兼职外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。

第三十五条 兼职外部董事自愿辞职的，应当提前两个月向市国资委提出书面辞职申请，经批准并办理离职手续后方可离职；在未被批准辞职前，兼职外部董事应当继续履行职责。未经批准擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究相应责任。

第三十六条 兼职外部董事解聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密义务。保密期限按照国家和任职企业的规定执行。

未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。

第十章 责任追究

第三十七条 兼职外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第三十八条 兼职外部董事有以下情形之一的，应按照有关规定追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策者不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的；

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的；

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的；

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；

（七）其他应当追究责任的情形。

第三十九条 责任追究工作按照行业有关规定、市管企业违规经营投资责任追究有关规定及任职企业有关规定执行。

第四十条 兼职外部董事因未履行职责被解聘的，自解聘之日起3年内不得担任市管企业董事、监事、高级管理人员；因对国有资产损失负有责任被解聘的，5年内不得担任市管国有企业董事、监事、高级管理人员；因造成企业国有资产重大损失被追究责任或被判处刑罚的，终身不得担任市管国有企业董事、监事、高级管理人员。

第十一章 附则

第四十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件等相关规定执行。

第四十二条 本办法由市国资委负责解释。

第四十三条 本办法自2025年7月15日起施行，有效期至2030年7月14日。